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酒钢宏兴:详式权益变动报告书

酒钢宏兴:详式权益变动报告书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称: 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公司股票简称: 酒钢宏兴股 票 代 码: 600307股票上市地点: 上海证券交易所信息披露义务人名称: 酒泉钢铁(集团)有限责任公司通 讯 地 址: 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号股 份 变 动 形 式: 增加签署日期:2009年5月甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书1特别提示
一、本报告书系信息披露义务人酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”或“集团”)参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露酒钢集团在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“酒钢宏兴”、“ 上市公司”或“公司”)拥有权益的股份、以及本次拟通过认购酒钢宏兴非公开发行股份而增加拥有权益的情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,酒钢集团没有通过其他任何方式增加或减少在酒钢宏兴拥有的权益。
四、酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权认购酒钢宏兴非公开发行的股票(以下简称“本次交易”)。通过本次交易,酒钢集团将增持其在酒钢宏兴中的权益。
五、本次交易尚需获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准,还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时,酒钢集团还需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务并获得其核准。
六、本次酒钢集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除酒钢集团、酒钢宏兴和相关专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书2目 录第一节 释义..................................................................................................................................4第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................7
一、酒钢集团简介...................................................................................................................7
二、酒钢集团控股股东及酒钢集团控股的企业...................................................................8
(一)酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委,具体的股权结构如下: ...............8
(二)酒钢集团主要控股、参股公司基本情况(截至2008年12月31日) .........8
三、主要业务...........................................................................................................................9
四、酒钢集团近三年主要财务数据及指标...........................................................................9
(一)最近三年简要合并资产负债表及财务指标.......................................................9
(二)最近三年简要合并利润表.................................................................................10
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况.........................................................................10
六、酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员情况如下所示: .............................................11
七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况...........................12第三节 权益变动目的及决定.......................................................................................................13
一、权益变动决定.................................................................................................................13
(一)本次权益变动的授权和批准.............................................................................13
(二)待相关部门批准事项.........................................................................................13
二、权益变动目的.................................................................................................................14
三、未来12个月内对酒钢宏兴权益的增持、处置计划...................................................14第四节 权益变动方式...................................................................................................................15
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况.........................................15
二、本次权益变动方式.........................................................................................................15
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容.....................................................15
(一)协议签订时间.....................................................................................................15
(二)支付方式.............................................................................................................16
(三)股份数量.............................................................................................................16
(四)资产支付或过户时间安排.................................................................................16
(五)生效时间及条件.................................................................................................17
(六)其他特别条款.....................................................................................................17
(七)转让限制或承诺.................................................................................................17
四、拟注入资产的情况.........................................................................................................17
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制.................................22第五节 资金来源...........................................................................................................................23第六节 后续计划...........................................................................................................................24
一、主营业务调整.................................................................................................................24
二、资产重组.........................................................................................................................24
三、管理层调整.....................................................................................................................24
四、组织结构调整计划.........................................................................................................24
五、章程修改.........................................................................................................................24
六、员工聘用.........................................................................................................................25
七、分红政策.........................................................................................................................25
八、 其他具有重大影响的计划...........................................................................................25甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书3第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.....................................................................26
二、关于同业竞争.................................................................................................................26
三、关于关联交易.................................................................................................................28第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................38第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................39
一、信息披露义务人前六个月买卖情况.............................................................................39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况.....................39第十节 信息披露义务人的财务资料...........................................................................................40第十一节 其他重大事项...............................................................................................................48第十二节 备查文件.......................................................................................................................49
一、备查文件.........................................................................................................................49
二、查阅方式.........................................................................................................................50甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书4第一节 释 义除非另有说明,以下简称在本权益变动报告书中作如下释义:
信息披露义务人 指 酒泉钢铁(集团)有限责任公司本权益变动报告书 指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司、酒钢宏兴 指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司榆中钢铁 指 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所甘肃省国资委 指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会交易标的、标的资产、注入资产指酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权本次权益变动、本次交易、本次非公开发行股份、本次重大资产重组指酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权认购本次酒钢宏兴非公开发行股份的行为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书5重组报告书、重大资产重组报告书指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》《非公开发行股份购买资产之协议》指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司铁前系统 指钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统评估基准日 指 2008年12月31日《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《准则16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书6甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书7第二节 信息披露义务人介绍
一、酒钢集团简介公司名称:酒泉钢铁(集团)有限责任公司企业类型:有限责任公司(国有独资)法定代表人:虞海燕注册资本:人民币359,196万元成立日期:1998年5月26日营业执照编号:620200000000232经营期限:1998年5月26日至2048年5月26日税务登记证号:甘国税嘉字620200224641202号实际控制人:甘肃省国资委注册地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号通讯地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号联系电话:0937—6715510邮政编码:735100经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营)。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书8
二、酒钢集团控股股东及酒钢集团控股的企业
(一)酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委,具体的股权结构如下:
出资人名称 出资额(万元) 比例(%)甘肃省国资委 359,196100.00合计 359,196100.00
(二)酒钢集团主要控股、参股公司基本情况(截至2008年12月31日)企业全称 注册资本(万元) 持股比例 行业性质甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司87,36061.91% 制造业酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 80,000100.00% 制造业酒钢(集团)宏达建材有限责任公司5,46994.65% 制造业酒钢(集团)宏联自控有限责任公司1,00051.00% 制造业上海聚嘉源车业有限公司 1,000100.00% 制造业酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司 11,131100.00% 制造业兰州环保设备厂 2,210100.00% 制造业上海华昌源实业投资有限责任公司 3,368100.00% 制造业西藏酒钢龙泰矿业开发有限责任公司10,000100.00% 采矿业西藏酒钢天龙矿业开发有限责任公司10,00060.00% 采矿业青海酒钢龙泰矿业有限责任公司 10,00040.00% 采矿业酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司10,000100.00% 采矿业嘉峪关宏晟电热有限责任公司 228,67522.53% 电力嘉峪关宏丰实业有限责任公司 80,00011.25% 混合陕西大舜物流有限公司 1,00080.00% 物流仓储业兰州酒钢宏顺物流有限公司 3,000100.00% 物流仓储业甘肃吉安保险经纪有限责任公司 50040.00% 保险业酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司2,00080.00% 贸易业佛山市酒钢博瑞钢业有限公司 5,000100.00% 贸易业无锡市酒钢博创钢业有限公司 5,000100.00% 贸易业天津市酒钢博泰钢业有限公司 5,000100.00% 贸易业酒钢(集团)宏运客运旅游有限责任公司 1,000100.00% 服务业酒钢(集团)嘉峪关宾馆有限责任公司 2,900100.00% 酒店业上海酒钢大酒店有限公司 20087.50% 酒店业兰州酒钢大厦 1,890100.00% 酒店业甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书9酒泉钢铁(集团)有限责任公司兰泰医院 2,122100.00% 医疗业新疆昕昊达矿业有限责任公司 2,000100.00% 矿业开发甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司10,00050.00% 机械制造酒钢集团冶金建设有限公司 6,00051.00% 建筑业额济纳中兴铁路运输有限责任公司 20,00085.00% 铁路运输宁夏嘉翔煤焦化有限责任公司 6,00030.00% 煤化工业酒钢集团嘉利鹏实业有限公司 70085.71% 服务业
三、主要业务酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一,已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司,1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁(集团)有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板,钢材产品品种达40多个;同时,还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。
2008年,酒钢集团(包括酒钢宏兴)全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。
四、酒钢集团近三年主要财务数据及指标
(一)最近三年简要合并资产负债表及财务指标单位:万元项 目 2008年12月31日 2007年12月31日2006年12月31日总资产 5,703,073.684,142,909.453,334,906.66总负债 3,739,260.172,872,598.882,525,522.18股东权益 1,963,813.511,270,310.57809,384.48资产负债率(%) 65.5769.4275.73甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书10
(二)最近三年简要合并利润表单位:万元项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日主营业务收入 3,791,398.243,010,152.642,191,873.49利润总额 22,149.73129,924.0284,450.83净利润 16,248.22110,236.3772,730.33归属于母公司所有者的净利润-56,936.2050,010.3754,022.90净资产收益率(%) 0.838.398.99
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外,酒钢集团在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
编当事人号标的 受理法院原告 被告 第三人01778.6万元嘉峪关市法院酒钢集团公司 唐山市轧钢厂02642.4万元嘉峪关市法院酒钢集团公司河南博爱线材厂、郑州松林公司03106万美金反诉116万人民币上海海事法院香港宏盛船务有限公司酒钢集团公司04125万元乌鲁木齐市天山区法院新疆晨光建筑安装工程公司新疆建工集团、酒钢公司05撤销房屋产权证兰州市城关区法院酒钢集团公司 兰州市房地产管理局兰州市商品房开发经营公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书11编号承接时间 结案时间 办理结果012004-4-21未结判决支持酒钢诉讼请求,一审终结。从2004年进入执行,到目前,执行现金96.42万元,查封土地厂房。由于被执行人无法维持生产,企业负担很重,欠债很多,暂无清偿能力,地方政府又不能安排破产,执行很难。
022003-10-5未结判决支持酒钢诉讼请求,一审终结。从2004年进入执行,到目前,执行现金63.8万元,车辆8辆,物资11.1万元032004-11-22未结2008年11月17日,二审终审判决,维持一审判决,驳回原告诉讼请求,支持酒钢反诉78万余元及至清偿日利息。目前正准备申请执行。
042007-9-8未结2008年12月,判决酒钢支付原告68万余元工程款。目前,双方均提起上诉。
052008-2-42008-12-5历经两审,酒钢集团胜诉,撤销给第三人颁发的产权证。目前,酒钢集团正在请求办理产权证。
六、酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员情况如下所示:
姓名 性别 公司职务 学历 国籍 长期居住地秦治庚 男 董事长 本科 中国 中国田勇 男 总经理,董事 本科 中国 中国夏添 女 董事 研究生 中国 中国郭继荣 男 董事,财务总监 本科 中国 中国戚向东 男 独立董事 本科 中国 中国陈新树 男 独立董事 本科 中国 中国吴碧莲 女 独立董事 本科 中国 中国任建民 男 监事会主席 研究生 中国 中国邵禹斌 男 监事 本科 中国 中国朱向华 男 职工监事 本科 中国 中国薛克军 男 职工监事 本科 中国 中国张钦成 男 职工监事 本科 中国 中国韩建臻 男 副总经理 本科 中国 中国孟钢 男 副总经理 本科 中国 中国程子建 男 副总经理 本科 中国 中国陈树泽 男 副总经理 本科 中国 中国宋之国 男 董秘 本科 中国 中国注:因工作变动原因,孟钢现已离职。以上人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书12
七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告书签署日,酒钢集团没有持有或者控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书13第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动决定
(一)本次权益变动的授权和批准上市公司于2009年2月初开始论证重大资产重组的可行性,并于2009年2月5日公司股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2009年2月6日至2009年3月5日公司股票停牌期间,酒钢宏兴对本次重大资产重组方案进行了研究、论证,并与交易对方酒钢集团签定了《非公开发行股份购买资产之协议》,
并编制了《重组预案》。2008年3月5日,上市公司第四届董事会第五次会议审议
通过了《重组预案》,并于2008年3月6日公告。2009年5月11日,上市公司第四
届董事会第七次会议审议通过了《重大资产重组报告书》,并于2009年5月13日
公告。上市公司拟于2009年5月27日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
(二)待相关部门批准事项本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效:
(1)酒钢宏兴股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项;
(2)甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项;
(3)中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项;
(4)本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准。
(5)甘肃省国资委核准标的资产的评估结果。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书14
二、权益变动目的目前,酒钢集团钢铁业务资产中,炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴,而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧(在建项目)等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内,影响了上市公司的独立性和资产完整性,并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。本次权益变动的目的是希望通过将酒钢集团的相关资产注入上市公司完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性,提高上市公司的财务独立性和资产完整性,消除同业竞争和减少关联交易,提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、未来12个月内对酒钢宏兴权益的增持、处置计划酒钢集团承诺,本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
酒钢集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划(上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外)。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书15第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为87,360万股,酒钢集团持有54,087.64万股,持股比例61.91%,为酒钢宏兴的第一大股东。本次交易后新增117,207.87万股A股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下:
重大资产重组前 重大资产重组后股东名称股票数量(万股) 持股比例股票数量(万股) 持股比例酒钢集团 54,087.6461.91% 171,295.5183.74%A 股流通股股东 33,272.3638.09% 33,272.3616.26%合计 87,360.00100.00% 204,567.87100.00%本次权益变动后,酒钢集团持有酒钢宏兴股权增至1,712,955,075股,持股比例达83.74%,仍是酒钢宏兴的第一大股东。因此,本次权益变动不会导致酒钢宏兴控制权发生变化。
二、本次权益变动方式酒钢宏兴拟以5.79元/股的发行价格向酒钢集团非公开发行股份1,172,078,712股,收购酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及榆中钢铁100%股权。
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容
(一)协议签订时间酒钢集团与酒钢宏兴于2009年3月5日签订《非公开发行股份购买资产之协议》。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书16
(二)支付方式酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票。中锋作为受聘之评估机构,以2008年12月31日作为评估基准日对相关资产进行评估并出具《酒泉钢铁(集团)有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》,该评估结果已经报甘肃省国资委,目前正在申报备案过程中。
酒钢宏兴本次非公开发行股票的价格系以酒钢宏兴就本次非公开发行股票
购买资产的首次董事会决议公告日,即2009年3月6日前20个交易日股票交易均价
为基准,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得,定为5.79元/股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间,因酒钢宏兴分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的,酒钢宏兴非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。
(三)股份数量按中锋对交易标的评估结果折算,上市公司拟向交易对方共发行股份117,207.87万股,本次交易后酒钢集团的持股比例由61.91%上升到83.74%。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
(四)资产支付或过户时间安排酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权和标的债务以外的标的资产;二十日内,酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100%股权转让至酒钢宏兴名下,并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续,并就矿权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书17出相关申请;不迟于发行结束日后三十日内,就标的房屋的所有权人和标的土地使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。
(五)生效时间及条件
1、酒钢宏兴董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项;
2、 甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项;
3、 中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项;
4、 本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准;
5、 甘肃省国资委核准标的资产的资产评估结果。
6、 经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议
成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准,协议即应生效。
(六)其他特别条款标的资产于评估基准日之后发生的与标的资产有关的利润归属于酒钢宏兴。
(七)转让限制或承诺酒钢集团承诺,酒钢集团本次所认购的酒钢宏兴向其非公开发行的股份在本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。
四、拟注入资产的情况
(一)拟注入资产最近两年经审计的财务状况根据五联方圆对酒钢集团拟认购股份之标的资产出具的审计报告(五联方圆甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书18审字[2009]05099号),拟认购股份资产最近2年的模拟合并财务报表如下:
拟注入资产合并资产负债表单位:元资 产 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产:
货币资金 543,730,918.6156,024,248.32结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 413,223,123.13983,263,038.17应收账款 315,804,721.421,013,424,150.02预付款项 1,207,819,888.751,983,625,882.35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 22,213,151.62373,502,574.07买入返售金融资产存货 2,901,044,818.481,380,459,074.49一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 5,403,836,622.015,790,298,967.42非流动资产:
发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 6,205,994,154.246,576,854,732.61在建工程 3,406,291,947.151,098,247,381.44工程物资 15,940,419.9112,122,447.95固定资产清理生产性生物资产油气资产甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书19无形资产 3,083,724,623.87280,973,762.93开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 83,991,756.771,268,165.46其他非流动资产 -非流动资产合计 12,795,942,901.947,969,466,490.39资产总计 18,199,779,523.9513,759,765,457.81拟注入资产合并资产负债表(续)单位:元负债与所有者权益 2008年12月31日 2007年12月31日流动负债:
短期借款 2,260,000,000.001,630,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 2,500,000,000.00应付票据 699,950,000.001,194,198,953.75应付账款 4,741,133,667.772,555,955,202.32预收款项 63,646,764.605,409,263.70卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 255,350,205.32562,166,727.73应交税费 108,992,285.02458,893,883.94应付利息应付股利其他应付款 65,652,431.68219,000,256.68应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 136,160,000.00流动负债合计 10,830,885,354.396,625,624,288.12非流动负债:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书20长期借款 2,367,076,000.002,398,313,091.58应付债券长期应付款 -专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 4,800,000.00非流动负债合计 2,371,876,000.002,398,313,091.58负债合计 13,202,761,354.399,023,937,379.70所有者权益:
净资产 4,997,018,169.564,735,828,078.11负债和所有者权益总计 18,199,779,523.9513,759,765,457.81拟注入资产模拟合并利润表单位:元项 目 2008年度 2007年度
一、营业总收入 26,535,131,879.6522,475,160,381.88其中:营业收入 26,535,131,879.6522,475,160,381.88利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 26,364,717,744.1421,106,087,328.37其中:营业成本 23,431,410,323.3518,803,961,972.17利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 56,338,308.24107,073,674.83甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书21销售费用 776,845,307.98858,201,417.78管理费用 1,243,604,365.54960,091,646.69财务费用 454,318,981.47361,120,234.55资产减值损失 402,200,457.5615,638,382.35加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业投资收益汇兑收益
三、营业利润 170,414,135.511,369,073,053.51加:营业外收入 10,489,615.353,000.00减:营业外支出 15,987,435.9215,000.00其中:非流动资产处置损失
四、利润总额 164,916,314.941,369,061,053.51减:所得税费用 23,706,855.08210,179,613.15
五、净利润 141,209,459.861,158,881,440.36归属于母公司股东的净利润 141,209,459.861,158,881,440.36少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.120.99
(二)稀释每股收益
(二)拟注入资产的评估结果根据中锋出具的资产评估报告(中锋评报字[2009]第019号),标的资产于评估基准日的净资产评估价值为678,633.57万元,交易价格以评估价值为基准确定为678,633.57万元。
单位:万元项目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%流动资产 574,223.99574,223.99573,995.10-228.89-0.04非流动资产 1,188,819.231,188,819.231,369,177.04180,357.8115.17长期投资 80,000.0080,000.00107,768.9327,768.9334.71固定资产 795,563.26795,563.26893,671.1698,107.9012.33其中:在建工程 330,591.50330,591.50330,591.50- -甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书22建筑物 168,516.05168,516.05216,349.0947,833.0428.38设备 294,861.67294,861.67345,136.5350,274.8617.05无形资产 307,737.53307,737.53362,218.5154,480.9817.70其中:土地使用权 280,706.52280,706.52291,550.5010,843.983.86其他资产 5,518.445,518.445,518.44- -资产总计 1,763,043.221,763,043.221,943,172.14180,128.9210.22流动负债 1,027,380.971,027,380.971,027,380.97- -长期负债 237,157.60237,157.60237,157.60- -负债总计 1,264,538.571,264,538.571,264,538.57- -净资产 498,504.65498,504.65678,633.57180,128.9236.13为保护投资者利益,酒钢集团与酒钢宏兴签订了《关于采矿权盈利的补偿协议》约定:
1、如酒钢宏兴于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于上表规定的数值,酒钢集团承诺就差额部分以现金方式补偿酒钢宏兴;
2、交易双方同意,酒钢集团于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的数额以具有证券从业资格的审计机构对当期酒钢宏兴源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的审计意见为准;
3、酒钢集团同意于酒钢宏兴2009年度、2010年度和2011年度的审计报告公告后30日内将第1款的差额支付予酒钢宏兴。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制酒钢集团承诺,截止本报告签署之日,酒钢集团本次拟注入上市公司的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵,不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书23第五节 资金来源本次权益变动为酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票,信息披露人无需支付资金。
本次交易价格以中锋出具的资产评估报告书(中锋评报字[2009]第019号)为依据,确定为678,633.57万元。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书24第六节 后续计划
一、主营业务调整信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、资产重组信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、管理层调整信息披露义务人在本次权益变动完成后,将根据实际情况并按照法律、法规
及酒钢宏兴《公司章程》的规定,提出变更公司名称、调整充实上市公司董事会
人员、监事会人员以及高级管理人员的建议。
四、组织结构调整计划信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。
五、章程修改信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的规定,提请修改完善上市公司章程。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书25
六、员工聘用信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
七、分红政策信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
八、 其他具有重大影响的计划信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书26第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动前后,上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后,上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对上市公司的资产完整性和独立经营能力都有较大幅度提高,上市公司将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
二、关于同业竞争
(一)本次交易前的同业竞争情况本次交易前,酒钢宏兴的经营范围为:钢铁压延加工,金属制品的生产、批发零售,科技开发、服务;进出口贸易(国家限制禁止项目除外)。酒钢集团的主要经营业务包括:钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产,供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。根据酒钢宏兴、酒钢集团和榆中钢铁2008年度审计报告,上市公司与控股股东在钢铁冶炼、钢材加工生产方面存在同业竞争。
(二)本次交易后的同业竞争情况通过本次交易,酒钢集团将采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统相关资产、热轧卷板和碳钢冷轧等碳钢、轧钢系统资产以及储运、动力、检修等辅助系统资产注入上市公司,则酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善,加之采矿权、土地使用权、商标使用权、专利权和榆中钢铁100%的股权也一并注入上市公司,酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时,酒钢集团在钢铁冶炼、钢材加工等方面与本公司的同业竞争问题也得以解决,未来上市公司的独立运作能力将进一步加甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书27强。
另外,本次重大资产重组完成后,酒钢集团本部仍保留不锈钢业务相关资产,存在潜在的同业竞争。
酒钢集团本部不锈钢厂一期工程于2005年12月正式建成投产,使酒钢成为继山西太钢、上海宝钢之后,国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套的不锈钢生产企业,现已达到60万吨热轧不锈钢及18万吨冷轧的设计生产能力。同时,集团已在无锡、天津、佛山三地设立独立的不锈钢产品销售子公司,现初步形成了完整独立的供、产、销经营管理体系。近年来,受原材料持续上涨及经济危机导致钢材价格巨幅下跌影响,2008年度酒钢集团不锈钢业务出现严重亏损。
鉴于此,本次集团钢铁主业整体上市拟将正处于建设和培育期的不锈钢业务相关资产本次重组暂不注入上市公司,避免因不锈钢业务亏损给上市公司整体盈利造成负面影响。
(三)避免同业竞争的措施为避免酒钢集团及其控股子公司与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司的同业竞争,酒钢集团就避免同业竞争承诺如下:
1、本次重大资产重组完成后,除持有酒钢宏兴的股份外,酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务;
2、本次重组完毕后,酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务,也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业;
3、自本承诺函出具之日起,如酒钢集团及其控股子公司遇到酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司主要业务范围内的业务机会,酒钢集团将促使其控股子公司将该等机会介绍予酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司,并不会自行或通过酒钢集团的控股子公司直接或间接利用该机会从事碳钢产品的生产、加工和销售等业务;
4、酒钢集团承诺,如酒钢宏兴拟从事不锈钢的生产、加工和销售等业务或甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书28其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务并将该等业务作为其主要或重要业务之一,对于标的资产未包含的以及届时酒钢集团及其控股子公司持有的用于不锈钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务,以及其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务及所持有的相关资产,酒钢集团同意在条件成熟时转让予酒钢宏兴或酒钢宏兴的控股子公司;
三、关于关联交易
(一)本次交易前的关联交易情况根据酒钢宏兴2008年度审计报告,本公司的关联方及关联关系如下:
1、关联方
(1)存在控制关系的关联方名 称 经济性质法定代表人注册资本(万元)注册地址 组织机构代码 主营业务酒钢集团 国有 虞海燕 359,196甘肃省嘉峪关市224641202钢铁制品
(2)不存在控制关系的关联方关联方名称 组织机构代码 与本公司关系四川嘉华钢业贸易有限责任公司(以下简称“嘉华”) 76505739-1受同一母公司控制佛山市酒钢博瑞钢业有限公司(以下简称“博瑞”) 78768364-4受同一母公司控制无锡市酒钢博创钢业有限公司(以下简称“博创”) 79743886-9受同一母公司控制天津市酒钢博泰钢业有限公司(以下简称“博泰”) 66309225-X 受同一母公司控制
2、关联交易
(1)本公司向关联方采购物资明细资料如下:
单位:元关联方名称交易内容 2008年 2007年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书29金额 比例(%) 金额比例(%)酒钢集团 钢坯 119,365,013.63100.0063,981,921.45100.00酒钢集团 烧结矿、球团矿 6,683,068,322.1489.335,698,897,682.6388.21酒钢集团 焦炭 2,634,154,378.82100.001,609,447,992.26100.00酒钢集团 动力产品 1,198,506,201.93100.001,213,605,471.47100.00酒钢集团 辅助材料 269,817,600.1538.7294,036,884.6226.52酒钢集团 原煤 317,490,997.98100.00303,284,432.38100.00酒钢集团 废钢 100,711,970.2921.3262,483,011.1514.44酒钢集团 备件 67,495,824.1842.11182,884,948.5271.61酒钢集团 维修及其他劳务 156,070,582.1429.58149,655,327.5131.22酒钢集团 钢材 7,421,737,688.76100.003,344,930,048.02100.00合计 18,968,418,580.0212,723,207,720.01
(2)本公司向关联方销售商品明细资料如下:
单位:元2008年 2007年关联方名称 交易内容金额 比例(%) 金额 比例(%)酒钢集团 焦炭 4,065,468.465.6548,692,669.0318.12酒钢集团 生铁 709,848,191.38100.00625,155,014.00100.00酒钢集团 钢坯 8,165,005,908.27100.006,859,074,642.8694.54酒钢集团 钢材 434,425,575.201.91318,526,459.802.33酒钢集团原材料和动力419,223,386.7290.64259,625,657.3488.74嘉华 钢材 932,952,767.314.09425,937,731.423.12博创 钢材 75,006,041.870.3383,517,584.010.61合计 10,740,527,339.218,062,381,774.00
(3)本公司向各关联单位提供的代销和检验等劳务明细资料如下:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书30单位:元2008年 2007年关联方名称 交易内容金额 比例(%) 金额 比例(%)酒钢集团 代销手续费 186,120,133.58100.00151,911,564.66100.00酒钢集团 检验费等 618,986.0550.58合 计 186,120,133.58152,530,550.71
(4)本公司接受关联方租赁服务明细资料如下:
本公司于1999年4月17日与酒钢集团签署《土地使用权租赁协议》,公司以租赁方式取得其开展生产经营活动土地521,571.00平方米的使用权,土地租赁期限与该土地的土地使用期相同,公司于每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米年的土地租金。本公司于2004年6月12日与酒钢集团签署《钢铁研究院土地使用权租赁协议》,公司取得酒钢集团出租的42,095.30平方米的土地使用权,土地租赁期限与该土地的土地使用期相同,公司于每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米年的土地租金。本年度租赁费386,424.57元已支付。
(5)本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下:
单位:元借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式本公司 酒钢集团 105,000,000.002008-12-23至2011-12-22保证
(6)关联方应收应付款项余额单位:元项目 2008年 2007年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书31往来项目 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%)应收票据 酒钢集团 60,000.000.017,000,000.001.79应收票据 嘉华 55,000,000.008.24应收票据 博瑞 30,850,000.004.62应收票据 博创 20,000,000.003.00应收票据 博泰 11,000,000.001.65应收账款 酒钢集团 222,739,664.4355.8315,028,246.682.15应收账款 嘉华 93,057,051.4413.31应收账款 博创 71,622,930.9910.25应收账款 博泰 14,651,302.902.10其他应收款 酒钢集团 22,432,371.7858.7819,852,623.70应付票据 酒钢集团 719,800,000.0041.28378,634,886.6043.86应付账款 酒钢集团 32,645,280.611.97509,005,183.7027.32预收款项 酒钢集团 3,181,212.490.23预收款项 嘉华 20,989,463.251.52预收款项 博瑞 95,023,017.706.86108,038,755.238.34预收款项 博创 88,251,278.386.37预收款项 博泰 33,739,662.272.44其他应付款 酒钢集团 15,256,524.8111.3029,157,281.9432.57
(7)其他关联交易情况本公司不存在为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金的情况。
本公司2008年度支付给关键管理人员报酬总额人民币123.7万元;2007年度为人民币195万元。
(二)本次交易后的关联交易情况甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书32根据五联方圆(五联方圆审字[2009]05100)审计报告,本次交易的关联情况如下:
1、关联方
(1)本公司重要关联方如下:
名 称经济性质法定代表人注册资本(万元)注册地址组织机构代码主营业务酒钢集团 国有 虞海燕359,196甘肃省嘉峪关市224641202钢铁制品
(2)本公司的其他关联方关联方名称 组织机构代码 与本公司关系酒钢(集团)宏达建材有限责任公司(以下简称“宏达建材”)22464955-4受同一控制人控制酒钢集团宏联自控有限责任公司(以下简称“宏联自控”)73964055-9受同一控制人控制甘肃吉安保险代理有限责任公司(以下简称“吉安保险”)75094653-2受同一控制人控制兰州环保设备厂(以下简称“兰州环保”)22443244-3受同一控制人控制酒钢(集团)嘉峪关宾馆有限责任公司(以下简称“嘉宾”)22464077-9受同一控制人控制酒钢集团宏运客运旅游有限责任公司(以下简称“宏运客运”)73962960-8受同一控制人控制嘉峪关宏晟电热有限责任公司(以下简称“宏晟电热”)73964670-7受同一控制人控制额济纳中兴铁路运输有限责任公司(以下简称“中兴铁路”)76109111-1受同一控制人控制酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司(以下简称“庆华矿产”)75658094-9受同一控制人控制嘉峪关宏丰实业有限责任公司(以下简称“宏丰实业”)74585495-9受同一控制人控制兰州酒钢宏顺物流有限公司(以下简称“宏顺物流”)75094567-9受同一控制人控制西藏酒钢龙泰矿业开发有限公司(以下简称“西藏龙泰”)78352076-5受同一控制人控制甘肃兰泰物业管理有限责任公司(以下简称“兰泰物业”)67591335-0榆钢的子公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书33关联方名称 组织机构代码 与本公司关系酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司(以下简称“长虹焊接”)29671872-3受同一控制人控制国际铬金属公司(IFM) 受同一控制人控制酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司(以下简称“聚东房地产”)67593709-6受同一控制人控制兰州酒钢大厦(以下简称“酒钢大厦”) 71034669-8受同一控制人控制上海华昌源实业投资有限责任公司(以下简称“上海华昌源”)74725921-3受同一控制人控制陕西大舜物流有限公司(以下简称“大舜物流”)75880032-7受同一控制人控制佛山市酒钢博瑞钢业有限公司(以下简称“博瑞”)78768364-4受同一控制人控制无锡市酒钢博创钢业有限公司(以下简称“博创”)79743886-9受同一控制人控制天津市酒钢博泰钢业有限公司(以下简称“博泰”)66309225-X 受同一控制人控制四川嘉华钢业贸易有限责任公司(以下简称“嘉华”)76505739-1酒钢集团的联营企业甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司(以下简称“西部重工”)68151806-6受同一控制人控制酒钢集团冶金建设有限公司(以下简称“冶建公司”)22464091-2受同一控制人控制酒钢集团耐火材料分公司(以下简称“耐材公司”)酒钢集团的分公司酒钢集团贵友物业管理公司(以下简称“贵友物业”)酒钢集团的分公司
2、关联交易
(1)本公司向关联方采购物资明细资料如下:
单位:元2008年 2007年关联方名称 交易内容金额比例(%)金额比例(%)贵友物业 水、电、暖 6,317,901.441.575,734,876.971.12兰州长虹 焊条 4,812,470.371.894,356,748.301.65甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书34大舜物流 仓储、吊装费 9,630,434.1825.109,674,859.0327.49宏顺物流 吊装劳务费 9,643,367.7526.7910,238,765.0329.14中兴铁路 煤炭运输 45,893,336.834.6766,203,167.745.84庆华矿产 矿料、煤 66,791,318.425.2256,734,348.725.72兰州环保 维修劳务及加工件 52,385,087.072.1058,735,647.093.42宏运客运 运输、维修费 14,645,901.870.8013,675,345.270.23宏晟电热 电、热、风、蒸汽 1,717,209,563.81100.001,681,958,012.71100.00宏联自控 配电柜、材料 41,671,504.811.4539,876,589.031.01宏丰实业 餐饮劳务 198,089,264.5318.6046,594,172.655.48宏达建材 水泥、建材 33,413,345.651.1016,255,458.470.83西部重工 机加工件 281,129,712.3011.23246,789,079.4310.34冶建公司 提供工程劳务 81,140,000.0033.22199,746,789.3432.87华泰矿业 矿料 41,716,218.100.1747,832,498.090.21西藏龙泰 矿料 3,546,676.590.02合计 2,608,036,103.722,504,406,357.87
(2)本公司向向关联方销售商品明细资料如下:
单位:元2008年 2007年关联方名称 交易内容金额比例(%)金额 比例(%)酒钢集团 铁水 709,848,191.38100.00625,155,014.00100.00嘉华 钢材 932,952,767.314.09425,937,731.423.12博创 钢材 75,006,041.870.3383,517,584.010.61贵友物业 动力销售 148,266,107.114.49146,358,275.344.78西部重工 动力、材料销售 420,734,171.7912.75415,764,892.3412.75冶建公司 产品、材料销售 100,122,111.636.3498,674,598.435.97耐材公司 耐火材料销售 225,782,024.0894.71246,578,987.6095.61宏晟电热 材料、动力销售 917,860,393.7227.81878,642,542.4925.38宏联自控 动力 351,204.150.01263,258.400.01宏运客运 材料销售 1,272,419.122.462,236,854.113.58中兴铁路 材料备件销售 15,533,967.024.3712,769,199.014.30宏丰实业 材料、动力销售 154,969,098.524.7041,639,487.962.37庆华矿产 材料备件销售 16,598,939.884.7717,072,947.775.74宏达建材 材料、动力销售 36,866,278.891.1225,133,377.891.01甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书35合计 3,756,163,716.473,019,744,750.77
(3)本公司接受关联方租赁服务明细资料如下:
本公司于1999年4月17日与酒钢集团签署《土地使用权租赁协议》,公司以租赁方式取得其开展生产经营活动土地521,571.00平方米的使用权,土地租赁期限与该土地的土地使用期相同,公司于每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米年的土地租金。本公司于2004年6月12日与酒钢集团签署《钢铁研究院土地使用权租赁协议》,公司取得酒钢集团出租的42,095.30平方米的土地使用权,土地租赁期限与该土地的土地使用期相同,公司于每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米年的土地租金。本年度租赁费386,424.57元已支付。
(4)本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下:
单位:元借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式酒钢宏兴 酒钢集团 105,000,000.00债务届满之日起两年 保证榆钢 酒钢集团 100,000,000.00债务届满之日起两年 保证榆钢 酒钢集团 200,000,000.00债务届满之日起两年 保证榆钢 酒钢集团 150,000,000.00债务届满之日起两年 保证酒钢集团 宏晟电热 90,000,000.00债务届满之日起两年 保证酒钢集团 宏晟电热 22,000,000.00债务届满之日起两年 保证酒钢集团 宏晟电热 15,000,000.00债务届满之日起两年 保证酒钢集团 宏晟电热 53,000,000.00债务届满之日起两年 保证合计 735,000,000.00
(5)关联方应收应付款项余额单位:元甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书36项目 2008年 2007年往来项目 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%)应收票据 酒钢集团 60,000.000.017,000,000.001.79应收票据 嘉华 55,000,000.008.24应收票据 博瑞 30,850,000.004.62应收票据 博创 20,000,000.003.00应收票据 博泰 11,000,000.001.65应收账款 酒钢集团 222,739,664.4355.8315,028,246.682.15应收账款 嘉华 93,057,051.4413.31应收账款 博创 71,622,930.9910.25应收账款 博泰 14,651,302.902.10其他应收款 酒钢集团 22,432,371.7858.7819,852,623.70应付票据 酒钢集团 719,800,000.0041.28378,634,886.6043.86应付账款 酒钢集团 32,645,280.611.97509,005,183.7027.32预收款项 酒钢集团 3,181,212.490.23预收款项 嘉华 20,989,463.251.52预收款项 博瑞 95,023,017.706.86108,038,755.238.34预收款项 博创 88,251,278.386.37预收款项 博泰 33,739,662.272.44其他应付款 酒钢集团 15,256,524.8111.3029,157,281.9432.57
(三)减少和规范关联交易的措施酒钢集团本着尽量避免和减少与酒钢宏兴进行同业竞争和关联交易以及本着市场化的原则确保该等关联交易公平性和公允性之目的设计和实施本次重组;
在本次重组过程中及本次重组后,酒钢集团亦将采取合理、适当和必要的措施避免和减少与酒钢宏兴进行同业竞争和关联交易并本着市场化的原则确保该等关联交易的公平性和公允性。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书37本次交易完成后,预计未来酒钢宏兴将与酒钢集团及其关联方在生产能源供应、机械产品、水资源供应、配件加工和钢材、钢坯的销售等方面发生关联交易。
1、2009年4月29日,酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》,约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽,其中:电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》(甘价电力[2008]183号)文件规定的执行;热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。
2、2009年4月29日,酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》,约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量,并按照政府指导价格确定水资源的单位价格,同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准;
3、2009年4月29日,酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》,约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定,并承诺质量保证期;同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定,并提供质量保证;
4、2009年4月29日,酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司(酒钢集团联营公司)签订了《钢材销售协议》,约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定,并提供质量保证。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书38第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与酒钢宏兴未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人未与酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截止本权益变动报告书签署之日,除本权益变动报告书披露的信息外,信息披露义务人无对酒钢宏兴有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书39第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖情况2009年2月6日酒钢宏兴停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日,信息披露义务人酒钢集团不存在买卖酒钢宏兴股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况2009年2月6日酒钢宏兴停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖酒钢宏兴股票的行为。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书40第十节 信息披露义务人的财务资料酒钢集团近三年的财务状况和经营成果如下:
(一) 最近三年合并资产负债表单位:元资 产 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日流动资产:
货币资金 5,011,958,934.391,896,101,372.622,555,694,034.24结算备付金拆出资金交易性金融资产 375,421,068.80387,460,718.91336,462,000.00应收票据 742,624,588.971,127,851,729.72215,251,837.74应收账款 1,285,255,481.091,593,050,641.241,407,048,582.23预付款项 1,609,272,374.662,590,925,878.211,869,266,799.39应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 150,615.90其他应收款 2,230,067,119.672,203,506,759.351,752,833,821.36买入返售金融资产存货 9,589,855,906.655,643,690,506.255,353,336,722.03一年内到期的非流动资产其他流动资产 24,622,387.10流动资产合计 20,869,228,477.2315,442,587,606.3013,489,893,796.99非流动资产:
发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,539,650,046.142,279,476,621.211,564,339,169.48甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书41投资性房地产 41,378,112.36固定资产 20,770,307,220.9520,024,837,393.9114,334,803,353.65在建工程 5,290,174,376.933,072,604,757.333,797,330,742.32工程物资 275,543,713.7413,865,986.9018,629,282.50固定资产清理 14,411,676.62生产性生物资产 72,632,008.1975,872,631.08油气资产无形资产 7,763,872,327.63286,330,156.7326,481,816.64开发支出商誉长期待摊费用 8,718,491.10530,174.50递延所得税资产 338,916,591.28181,226,627.40116,448,394.18其他非流动资产 45,903,804.535,362,788.001,140,000.00非流动资产合计 36,161,508,369.4725,940,107,137.0619,859,172,758.77资产总计 57,030,736,846.7041,382,694,743.3633,349,066,555.76项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日流动负债:
短期借款 8,896,038,148.156,746,666,955.524,239,330,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 2,500,000,000.00应付票据 2,823,340,141.412,040,406,640.352,776,229,338.39应付账款 7,231,602,386.793,228,751,352.603,544,719,003.37预收款项 1,825,985,288.731,766,177,154.021,181,554,813.91卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 425,602,676.80608,578,222.80489,530,616.98应交税费 132,425,235.99548,453,191.40236,775,468.94应付利息应付股利 96,656,702.4155,712,308.83808,542.24其他应付款 465,302,711.021,348,099,315.61962,727,856.73应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 560,000,000.00655,440,000.00115,420,000.00甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书42其他流动负债 137,377,288.782,539,539,667.73流动负债合计 25,094,330,580.0816,998,285,141.1316,086,635,308.29非流动负债:
长期借款 11,783,146,499.0011,649,084,627.799,103,461,164.26应付债券 64,973.3464,973.3464,973.34长期应付款 427,638,006.163,504,066.105,110,315.10专项应付款预计负债 11,373,219.55递延所得税负债 44,688,446.70其他非流动负债 31,360,000.0075,050,000.0059,950,000.00非流动负债合计 12,298,271,144.7511,727,703,667.239,168,586,452.70负债合计 37,392,601,724.8328,725,988,808.3625,255,221,760.99所有者权益:
实收资本 9,739,316,187.883,654,865,445.083,595,426,045.08资本公积 1,567,948,822.141,524,152,537.001,366,999,742.21减:库存股盈余公积 656,059,282.74410,010,419.93410,010,419.93一般风险准备未分配利润 576,503,558.171,536,777,384.411,071,246,011.45外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 12,539,827,850.937,125,805,786.426,443,682,218.67少数股东权益 7,098,307,270.945,530,900,148.581,650,162,576.10所有者权益合计 19,638,135,121.8712,656,705,935.008,093,844,794.77负债和所有者权益总计 57,030,736,846.7041,382,694,743.3633,349,066,555.76
(二) 最近三年合并利润表单位:元项 目 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
一、营业总收入37,913,982,351.1030,101,526,362.0221,918,734,884.41其中:营业收入37,913,982,351.1030,101,526,362.0221,918,734,884.41利息收入已赚保费甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书43手续费及佣金收入
二、营业总成本38,239,336,166.9829,243,748,676.5121,158,220,325.16其中:营业成本32,675,521,463.4124,613,021,976.8218,199,668,104.42利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加209,636,092.32249,806,335.47138,571,758.42销售费用1,377,765,358.941,469,970,033.261,187,760,013.35管理费用2,547,831,504.732,000,527,233.58964,595,671.90财务费用847,001,104.54809,979,187.99614,468,328.60资产减值损失581,580,643.04100,443,909.3953,156,448.47加:公允价值变动收益-203,556,979.3087,460,718.91-16,812,423.79投资收益154,941,905.87430,051,773.72122,259,298.17其中:对联营企业和合营企业投资收益 - - -汇兑收益- - -
三、营业利润-373,968,889.311,375,290,178.14865,961,433.63加:营业外收入798,199,652.7884,255,571.9242,890,351.08减:营业外支出202,733,473.90185,768,425.7864,343,496.24其中:非流动资产处置损失 30,817,849.2279,367,331.1318,779,732.58甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书44
四、利润总额221,497,289.571,273,777,324.28844,508,288.47减:所得税费用59,015,074.17211,818,381.83117,204,979.65
五、净利润162,482,215.401,061,958,942.45727,303,308.82归属于母公司所有者的净利润 -569,362,038.35461,940,222.17540,229,017.74少数股东损益731,844,253.75600,018,720.28187,074,291.08
六、每股收益- - -
(一)基本每股收益- - -
(二)稀释每股收益- - -
(三) 最近三年合并现金流量表单位:元项 目 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 42,832,449,769.8033,675,589,620.6923,854,393,411.52客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书45回购业务资金净增加额收到的税费返还20,051,907.1615,511,329.1045,238,999.23收到的其他与经营活动有关的现金 889,742,755.35914,215,617.30146,589,497.14经营活动现金流入小计43,742,244,432.3134,605,316,567.0924,046,221,907.89购买商品、接受劳务支付的现金 31,715,469,655.0127,819,242,777.8923,312,954,263.48客户贷款及垫款净增加额存放中央银行款项和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的现金 2,759,014,951.632,432,369,631.831,293,583,130.08支付的各项税费2,667,388,538.152,513,861,573.981,591,837,472.96支付的其他与经营活动有关的现金 1,068,933,205.87952,507,927.76821,457,238.67经营活动现金流出小计38,210,806,350.6633,717,981,911.4627,019,832,105.19经营活动现金流量净额5,531,438,081.65887,334,655.63-2,973,610,197.30
二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金270,865,467.461,408,660,795.561,315,440,103.70取得投资收益所收到的现金154,941,905.87593,754,337.9812,888,472.34项 目 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额29,630,019.05300,717.003,876,475.38处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,039,037.19甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书46收到的其他与投资活动有关的现金 -投资活动现金流入小计473,476,429.572,002,715,850.541,332,205,051.42购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,371,653,575.542,716,329,665.963,828,991,958.15投资所支付的现金693,337,467.901,133,816,800.001,098,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 850,626,031.79支付的其他与投资活动有关的现金 -投资活动现金流出小计7,064,991,043.444,700,772,497.754,926,991,958.15投资活动现金流量净额-6,591,514,613.87-2,698,056,647.21-3,594,786,906.73
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金325,934,982.69582,105,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 582,105,000.00取得借款所收到的现金9,609,626,930.2411,773,181,611.4216,739,907,718.10发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 232,778.65筹资活动现金流入小计9,935,561,912.9312,355,286,611.4216,740,140,496.75偿还债务所支付的现金4,696,633,866.409,924,153,005.608,780,737,656.32分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,094,059,113.451,280,004,275.86694,601,198.01其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 53,240,682.4821,512,400.00支付的其他与筹资活动有关的现金 832,875,589.64- 723,908,425.01筹资活动现金流出小计6,623,568,569.4911,204,157,281.4610,199,247,279.34筹资活动现金流量净额甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书473,311,993,343.441,151,129,329.966,540,893,217.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,690,885.13
五、现金及现金等价物净增加额 2,251,916,811.22-659,592,661.62-30,194,771.75加:期初现金及现金等价物余额 1,896,101,372.622,555,694,034.242,585,888,805.99
六、期末现金及现金等价物余额 4,148,018,183.841,896,101,372.622,555,694,034.24甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书48第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书49第十二节 备查文件
一、备查文件
(一)酒钢宏兴第四届第五次董事会决议、第四届第七次董事会决议;
(二)甘肃省国资委对本次拟注入资产评估结果的备案文件;
(三)独立董事对本次重大资产重组之意见函;
(四)酒钢宏兴与酒钢集团签署的《非公开发行股份购买资产之协议》;
(五)酒钢宏兴2006年、2007年及2008年审计报告;
(六)公司独立财务顾问出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》;
(七)中锋出具的《酒泉钢铁(集团)有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》(中锋评报字[2009]第019号);
(八)酒钢集团董事会决议;
(九)公司律师竞天公诚律师事务所就本次重大资产重组所出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》;
(十)公司独立财务顾问出具的财务顾问核查意见;
(十一)酒钢集团的工商营业执照和税务登记证;
(十二)酒钢集团的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;
(十三)信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同(如有);
(十四)在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书50卖该上市公司股份的说明及相关证明;
(十五)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;
(十六)信息披露义务人最近三年财务会计报告。
二、查阅方式上述备查文件已备置于酒泉钢铁(集团)有限责任公司产权办公室、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部。
联系人:宋之国、齐晓东联系电话:0937—6715370邮编:735100地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书51信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
酒泉钢铁(集团)有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表人):蒋志翔2009年5月11日甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书52财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
公司法定代表人(或授权代表人): __庹启斌项目主办人: __赵宏 温治项目协办人: __刘启群国泰君安证券股份有限公司2009年5月11日甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书53附表:
详式权益变动报告书基本情况上市公司名称 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司上市公司所在地 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号股票简称 酒钢宏兴 股票代码 600307信息披露义务人名称酒泉钢铁(集团)有限责任公司信息披露义务人注册地甘肃省嘉峪关市雄关东路12号拥有权益的股份数量变化增加 ■不变,但持股人发生变化有无一致行动人 有 □ 无 ■信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 ■ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 ■ 否 □信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 ■回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 ■回答“是”,请注明公司家数权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ (请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 54,087万股 持股比例: 61.91%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量: 117,207.87万股 变动比例: 21.83%与上市公司之间是否存在持续关联交易是 ■ 否 □与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 ■信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ■甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书54信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否 ■是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□ 否 ■是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 ■ 否 □是否已充分披露资金来源是 ■ 否 □是否披露后续计划 是 ■ 否 □是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 ■ 否 本次权益变动尚需获得包括但不限于中国证监会就酒钢宏兴重大资产重组的核准及就酒钢集团豁免要约收购义务的同意信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 ■填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
酒泉钢铁(集团)有限责任公司(签章)法定代表人(或授权代表人):蒋志翔2009年5月11日甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书55(本页无正文,为《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)酒泉钢铁(集团)有限责任公司(签章)法定代表人(或授权代表人):蒋志翔2009年5月11日

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